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La Tributación de la Disolución y Liquidación de Sociedades
Nov. 13, 2019

La disolución y liquidación de sociedades es una cuestión que siempre ha generado una gran controversia, hasta tal punto que cada vez es mayor el número de personas que acuden a nuestro despacho con cuestiones y problemas surgidos a partir de este tipo de operaciones. Por este motivo vamos a intentar despejarte algunas dudas al respecto, teniendo en cuenta la complejidad de la materia, en la que intervienen varias figuras impositivas, tanto en lo que se refiere a la tributación directa como a la tributación indirecta.

TRIBUTACIÓN DIRECTA

A pesar de son varios los tributos que son de aplicación en el caso de la imposición directa, como es el caso del Impuesto sobre Actividades Económicas o el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana, nos centraremos en las dos principales figuras impositivas en el ámbito de la tributación directa.

Uno de los elementos determinantes de la posible tributación, tanto para la sociedad liquidada como para los socios que reciben los bienes y derechos adjudicados como consecuencia de la liquidación, es conocer el valor de mercado de los activos adjudicados. En este sentido, a los efectos del Impuesto sobre Sociedades, si el valor de mercado de los activos transmitidos en la liquidación es superior al valor fiscal que los mismos tienen en la entidad, es obligatorio declarar la diferencia de valoración en el Impuesto sobre Sociedades como si de un resultado derivado de la transmisión de activos se tratara. Dicho beneficio/pérdida se debe adicionar al resultado correspondiente del ejercicio que se cierra. También es importante provisionar los gastos resultantes del preceso de liquidación, ya que reducirán el resultado y, en su caso, el Impuesto sobre Sociedades a pagar.

Por lo que respecta al ámbito de las personas físicas, el valor de los activos entregados a los socios como consecuencia de la liquidación también puede producir tributación en su IRPF por la diferencia entre el valor de mercado de los mismos y el coste de adquisición de las acciones/participaciones de la sociedad liquidadad.

TRIBUTACIÓN INDIRECTA

En la medida en que los bienes y derechos adjudicados estén sujetos al Impuesto sobre el Valor Añadido, el socio adquirente de los mismos deberá soportar dicho impuesto y la sociedad deverá emitir una factura para cada vien transmitido e ingresar el IVA correspondiente.

Igualmente, en relación con el IVA también es importante revisar si se están entregando bienes que tienen la calificación de bien de inversión.

Respecto al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, si existe cuota de liquidación a repartir entre los socios, cada uno de ellos deberá tributar un 1% de la cantidad recibida en concepto de ITP modalidad Operaciones Societarias. La liquidación del impuesto deberá efectuarse ante el organismo de Hacienda de la Comunidad Autónoma que corresponda una vez esté inscrita la liquidación al Registro Mercantil.

Cabe advertir que determinadas operaciones societarias realizadas con anterioridad a la liquidación podrían reducir la cuota de ITP-Operaciones Societarias (por ejemplo, una distribución de dividendos previa a la liquidación) por lo que siempre es recomendable analizar si existe la posibilidad de llevar a cabo alguna operación previa y valorar sus efectos tributarios.

OBLICACIONES FORMALES

Más allá de conocer la tributación que puede conllevar la disolución y liquidación, también es conveniente tener en cuenta todas las obligaciones tributarias formales que derivan de dicho procedimiento, entre las que podemos citar:


  1. La presentación del Impuesto sobre Sociedades en el plazo de 25 días posteriores a los seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio, es decir, la fecha en que se presente la liquidación en el Registro Mercantil.

  2. La presentación de la declaración censal (Modelo 036) de baja de actividad.

  3. La presentación de la baja de actividad para aquellas entidades que no estén exentas del IAE (modelo 840 o equivalente).

En conclusión, y dada la complejidad de la materia, antes de llevar a cabo una disolución y liquidación de una sociedad es muy recomendable determinar los efectos fiscales que pudiera la misma pudiera conllevar. Como sabéis, en el despacho contamos con una amplia experiencia en la gestión de este tipo de operaciones, por lo que estamos a tu disposición si en este momento te estás planteando llevar a cabo una operación de disolución y liquidación de una sociedad.

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